Celsius Avocats accompagne ses clients tout au long des étapes préliminaires des opérations de M&A, telles que la négociation des accords de confidentialité, la rédaction des lettres d’intention et la structuration juridique et fiscale de l’opération.

Quelques exemples de sujets régulièrement traités par les équipes de Celsius Avocats :

• conseil de l’acquéreur sur la structuration du prix d’acquisition la plus efficiente au regard du caractère concurrentiel du deal et des risques de variation de la valeur de la cible entre la date de remise de l’offre et la réalisation de l’opération (arbitrage entre l’utilisation d’un mécanisme de locked box et d’ajustement de prix post closing),
• structuration d’un schéma de financement et acquisition via un système de participation de la totalité des salariés de la cible,

• rédaction d’un mémorandum de structure en coordination avec nos partenaires fiscalistes dans le cadre d’une opération de LBO,
• arbitrage concernant le lieu d’immatriculation du véhicule d’acquisition en fonction du centre de profit réel de l’acheteur,
• préparation des opérations d’apport/cession au profit des vendeurs en fonction de leurs projets de réinvestissement du produit de cession,
• structuration et coordination (avec notaires) d’opérations de donation-partage initiées par des vendeurs/fondateurs en amont d’une cession.

Celsius Avocats accompagne ses clients dans la réalisation d’audit juridique 360° incluant le droit des sociétés, le droit fiscal, le droit social, le droit immobilier, la propriété intellectuelle, le droit des contrats et les aspects réglementaires (incluant le droit de l’environnement).

Plus qu’une simple revue descriptive, les équipes de Celsius Avocats sont en mesure de délivrer à leurs clients une cartographie pragmatique de la situation juridique et des risques encourus grâce au recours aux dernières méthodes de Legal Design.

Pourvues d’une forte culture financière, les équipes de Celsius Avocats s’emploient – dans la mesure du possible – à traduire chaque risque identifié au cours des due diligence en impact financier. Mise en perspective avec les impacts réputationnels ou pénaux dans le cadre d’un conseil buyer side, les équipes de Celsius Avocats pourront déterminer l’angle sous lequel les risques juridiques doivent être traités afin de maximiser la protection de l’acquéreur tout en préservant l’attractivité de son offre d’acquisition.

Quelques exemples de sujets régulièrement traités par les équipes de Celsius Avocats :

• Arbitrage du traitement d’un risque découvert lors d’un audit : (a) intégration du risque dans une garantie spécifique du SPA ou (b) déduction du risque du prix d’acquisition dans le cadre du calcul de la dette nette ;
• Revue des provisions comptables en coordination avec les conseils financiers afin de déterminer s’il convient de prévoir une clause spécifique dans le SPA ;
• Détermination de la nécessité de prévoir une assurance de garantie d’actif et de passif dans le cadre d’une opération d’acquisition complexe.

Une fois le deal structuré et les risques identifiés, les équipes de Celsius Avocats sont en mesure de rédiger la documentation d’acquisition (SPA, garantie d’actif et de passif) et de la négocier pour assurer la défense des intérêts de leurs clients (buy side et sell side).

Quelques exemples de sujets régulièrement traités par les équipes de Celsius Avocats :

• Détermination du périmètre de la garantie d’actif et de passif afin d’assurer un juste équilibre entre protection des intérêts de l’acheteur et attractivité de son offre ;
• Dans l’hypothèse d’une cible dont l’unique actif est un savoir-faire particulier, détermination d’une procédure assurant la confidentialité du savoir-faire jusqu’au closing de l’opération tout en permettant de donner à l’acquéreur le niveau de confort nécessaire pour s’engager sur une offre ferme ;
• Exécution en phase de closing d’une acquisition complexe comprenant une levée de fonds et un financement bancaire au niveau du véhicule d’acquisition, un apport de titres des sociétés cibles et l’acquisition de titres et d’actifs immobiliers des sociétés cibles.